Title: Załącznik nr 6 - Istotne postanowienia umowy
Author: Sebastian
Last saved by: T420s

Załącznik nr 5do SIWZ - Istotne postanowienia umowy

§ 1
Umowa zostaje zawarta po przeprowadzeniu postępowania o zamówienie publiczne w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity w Dz. U. z 2013 r.,poz. 907 ze. zm.)

§ 2
1.	Wykonawca zobowiązuje się do przygotowania i przeprowadzenia szkoleń z tematyki doskonalenia techniki kierowania pojazdem pod kątem ekonomicznej jazdy (Eco driving)  oraz utworzenia poradnika dotyczącego eco drivingu do zamieszczenia na stronie internetowej projektu „Eco driving – zielona jazda” współfinansowanego przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego (dalej Projekt) w sposób zgodny z SIWZ oraz właściwymi załącznikami – w szczególności Opisem Przedmiotu Zamówienia (dalej OPZ) - dalej zbiorczo określane jako Szkolenia. Wszystkie Szkolenia są współfinansowane ze środków Unii Europejskiej z Europejskiego Funduszu Społecznego w ramach Projektu. Wykaz uczestników Szkoleń dla każdej grupy zostanie przekazany Wykonawcy przed rozpoczęciem Szkolenia dla każdej grupy. Szkolenia będą prowadzone, na zasadach i w sposób określony w specyfikacji istotnych warunków zamówienia (dalej SIWZ), która staje się załącznikiem do niniejszej umowy, z uwzględnieniem postanowień niniejszej umowy. 
2.	Proponowany termin realizacji szkoleń został określony w SIWZ. Dokładny harmonogram szkoleń zostanie ustalony na zasadach określonych w OPZ. Zamawiający ma prawo jednostronnie zmienić uzgodniony termin rozpoczęcia Szkoleń dla każdej z grup informując o tym fakcie Wykonawcę na piśmie co najmniej 5 dni przed ustalonym terminem rozpoczęcia Szkolenia. Strony mogą wspólnie zmienić ustalony wcześniej termin realizacji szkolenia dla danej grupy w drodze pisemnej. Zamawiający zastrzega możliwość odstępstwa od ustalonego sposobu przeprowadzenia Szkoleń w zależności od postępów prowadzonej przez niego rekrutacji. Cała umowa winna zostać zrealizowana w terminie określonym w SIWZ.
3.	Wykonawca oświadcza, iż posiada uprawnienia i warunki do należytego wykonania niniejszej umowy oraz kadrę z odpowiednimi kwalifikacjami. 
4.	Wykonawca będzie współpracował z Zamawiającym na każdym etapie realizacji umowy.
5.	Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za ewentualne szkody wyrządzone przez Uczestników Projektu w trakcie Szkoleń (zarówno szkody na osobie jak i mieniu) – odpowiedzialność Zamawiającego jest wyłączona w najszerszym dopuszczalnym prawnie zakresie.  To samo dotyczy również szkód wyrządzonym Uczestnikom Projektu w trakcie Szkoleń. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za szkody wyrządzone przez Uczestników Projektu Wykonawcy (w szczególności za szkody w pojazdach w których odbywają się Szkolenia). 

§ 3
1.	Wykonawca zapewni prowadzenie Szkolenia dla każdej z grup zgodnie z wymaganiami zamawiającego określonymi w SIWZ. 
2.	Zastosowane metody nauczania muszą uwzględniać indywidualne podejście do każdego z uczestników. 
3.	Wykonawca zapewni Trenerów posiadających kwalifikacje i umiejętności adekwatne do prowadzonych Szkoleń, tj. poszczególny trener winien spełniać co najmniej wszystkie wymagania określone w Rozdziale 5 SIWZ (w zakresie osób zdolnych do wykonywania zamówienia).W sytuacjach losowych, jakie mogą wystąpić po stronie Trenerów – dopuszcza się możliwość dokonania zmian w składzie kadry dydaktycznej, w takim przypadku wykonawca zapewni osoby na zastępstwo o co najmniej równorzędnych kwalifikacjach po uzyskaniu uprzedniej zgody Zamawiającego.   
4.	W przypadku, gdy wystąpi okoliczność, że zbędnym lub niemożliwym stanie się przeprowadzenie Szkoleń dla liczby osób wskazanych w specyfikacji istotnych warunków zamówienia, Zamawiający zastrzega sobie prawo zmniejszenia liczby osób skierowanych na Szkolenia oraz w konsekwencji powyższego prawo zmniejszenia liczby grup szkoleniowych oraz tym samym zmniejszenia wynagrodzenia Wykonawcy.
5.	Wykonawca zobowiązany jest uwzględnić zróżnicowany poziom zdrowia, wykształcenia, umiejętności i wiedzy każdego z uczestników kursu.
6.	Wykonawca zobowiązany jest na każde wezwanie Zamawiającego udostępnić wszystkie dokumenty związane z realizowanym Projektem (zarówno w miejscu realizacji Projektu jak i dostarczyć je Zamawiającemu).
7.	W sytuacjach gdy uczestnik nie może rozpocząć szkolenia w grupie do której był skierowany przez Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest umożliwić uczestnikowi udział w Szkoleniu w innej grupie (pożądanym jest zorganizowanie w ostatnim miesiącu realizacji umowy dodatkowych grup dla osób, które nie mogły uczestniczyć w Szkoleniach w grupach do których pierwotnie zostali skierowani). 
8.	Strony wskazują osoby uprawnione do kontaktów w trakcie realizacji niniejszej umowy:
•	ze strony Zamawiającego: …………….. 
•	ze strony Wykonawcy: …………….... 

§ 4
1.	Wykonawca zobowiązuje się przenieść i przenosi na Zamawiającego, bez ograniczeń terytorialnych, czasowych, ani ilościowych, autorskie prawa majątkowe, w tym prawa zezwalania na wykonywanie praw zależnych, do rozporządzania oraz korzystania z wszystkich utworów w rozumieniu prawa autorskiego powstałych w trakcie wykonywania niniejszej umowy, a w szczególności do poradnika dotyczącego eco drivingu (dalej: Dzieło), w całości, na wszystkich znanych w chwili zawarcia niniejszej Umowy polach eksploatacji, a w szczególności do:
a)	trwałego lub czasowego zwielokrotnienia, utrwalania Dzieła w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie. Wykonawca wyraża zgodę 
na zwielokrotnianie Dzieła również w zakresie w jakim jest to niezbędne 
do wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania;  
b)	tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian   w Dziele, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała; 
c)	rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu Dzieła lub jego kopii; 
d)	wprowadzania do pamięci urządzeń elektronicznych, w tym komputera, i wprowadzanie do sieci komputerowych, w tym Internetu, extranetu, sieci wewnętrznych (np. typu intranet), jak również przesyłanie w ramach ww. sieci, w tym w trybie on-line, przetwarzanie w pamięci urządzeń elektronicznych, w tym komputera;
e)	publicznego udostępniania w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
f)	korzystania z Dzieła oraz jego opracowań w celu promocji lub reklamy we wszelkich materiałach promocyjnych lub reklamowych, w tym w prasie, telewizji, radiu, Internecie,
g)	na wszystkich pozostałych polach eksploatacji, na których korzystanie jest konieczne dla pełnego korzystania z Dzieła, oraz ich opracowań na polach eksploatacji określonych we wszystkich powyższych punktach
2.	Przeniesienie praw autorskich, w tym praw zezwalania na wykonywanie praw zależnych, następuje z chwilą przekazania Zamawiającemu przez Wykonawcę Dzieła w jakiejkolwiek formie (w tym cyfrowej lub papierowej) i w jakiejkolwiek postaci (w tym ukończonej lub nieukończonej). Jeżeli przekazanie Dzieła następuje przez przekazanie nośnika, na którym Dzieło jest utrwalone, z chwilą jego przekazania na Zamawiającego przechodzi własność nośnika.
3.	Wykonawca oświadcza, że Dzieło (jak i jego poszczególne części składowe) będzie utworem oryginalnym i indywidualnym, oraz że korzystanie z Dzieła przez Zamawiającego oraz bezpośrednich lub pośrednich następców prawnych Zamawiającego na wszystkich określonych w ustępie 1 powyżej polach eksploatacji, nie naruszy prawa ani prawem chronionego dobra osoby trzeciej, a odpowiedzialność za ewentualne naruszenia tych praw i wszelkie wyrządzone w związku z tymi naruszeniami szkody, zarówno wobec Zamawiającego i jego bezpośrednich lub pośrednich następców prawnych, jak i osób trzecich, będzie ponosić Wykonawca. Wykonawca oświadcza, że nie przeniósł na żadną osobę trzecią autorskich praw majątkowych ani nie udzielił żadnej osobie trzeciej licencji na korzystanie z  Dzieła na którymkolwiek z pól eksploatacji.
4.	Wykonawca oświadcza, że nie powierzył i nie powierzy żadnej z organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi jakichkolwiek praw do zarządzania lub ochrony w odniesieniu do jakichkolwiek pól eksploatacji Dzieła, oraz że żadna z takich organizacji nie ma legitymacji procesowej w tym zakresie.
5.	Wykonawca oświadcza i zapewnia, że w trakcie realizacji niniejszej umowy nie naruszy żadnych praw autorskich, praw własności przemysłowej i intelektualnej osób trzecich.
6.	W razie skierowania przeciwko Zamawiającemu przez osoby trzecie roszczeń opartych na zarzucie naruszenia, w wyniku realizacji niniejszej umowy, ich praw autorskich, praw własności przemysłowej bądź intelektualnej, Wykonawca – w uzgodnieniu z Zamawiającym – podejmie działania zmierzające do odparcia tych roszczeń lub do ich zaspokojenia.
7.	W przypadku wytoczenia sporu sądowego Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia obrony prawnej Zamawiającemu i do zwolnienia Zamawiającego od odpowiedzialności. W szczególności Wykonawca podejmie działania w celu wzięcia udziału w postępowaniu po stronie pozwanej i zwolnienia Zamawiającego z udziału w tym postępowaniu. Działania podejmowane przez Wykonawcę wobec osób trzecich, podnoszących określone roszczenia wobec Zamawiającego powinny być każdorazowo uprzednio konsultowane z Zamawiającym.
8.	W razie wydania prawomocnego orzeczenia, zasądzającego od Zamawiającego określone świadczenia lub prowadzącego do pogorszenia lub powstania uszczerbku majątkowego lub w sferze dóbr osobistych Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest także naprawić poniesioną przez Zamawiającego z tego tytułu szkodę w pełnej wysokości.
9.	W przypadku naruszenia praw osób trzecich z tytułu korzystania z praw, o których mowa powyżej, Zamawiający będzie miał prawo dochodzić roszczeń regresowych od Wykonawcy. O każdym przypadku wystąpienia z roszczeniem osób trzecich Zamawiający będzie zobowiązany niezwłocznie powiadomić Wykonawcę. Wykonawca oświadcza, że ponosi pełną odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich związanych z korzystaniem przez Zamawiającego z dokumentacji, o której mowa w §1 niniejszej umowy.

§ 5
1.	Maksymalne wynagrodzenie jakie może otrzymać Wykonawca z tytułu realizacji niniejszej umowy (zgodnie z ofertą z dnia …..  stanowiąca integralną część umowy), nie przekroczy kwoty: ……………….. … zł brutto (słownie: …). Kwota ta (wynagrodzenie maksymalne) zostanie wypłacona wyłącznie w sytuacji wykonania przez Wykonawcę prawidłowo całości zamówienia określonego w SIWZ dla wszystkich 500 Uczestników Projektu (dalej UP). 
2.	Wynagrodzenie wypłacone Wykonawcy obejmuje również wynagrodzenie za stworzenie, przekazanie Zamawiającemu oraz przeniesienie na Zamawiającego praw autorskich w tym praw zależnych na wszystkich polach eksploatacji określonych w niniejszej umowie. Faktyczne wynagrodzenie należne Wykonawcy będzie uzależnione od rzeczywistej ilości UP, którzy zostali przeszkoleni. Wynagrodzenie należne Wykonawcy będzie stanowić iloczyn UP, którzy skorzystali ze szkoleń oraz stawki jednostkowej stanowiącej iloraz wynagrodzenia ofertowego brutto oraz liczby 500 (planowana maksymalna ilość uczestników).
3.	Wykonawca nie może pobierać od UP żadnych opłat.
4.	W celu uniknięcia wątpliwości strony zgodnie postanawiają, że koszt paliwa, sprzętu niezbędnego do wykonania umowy, napojów dla UP etc. pokrywa Wykonawca i został uwzględniony w wynagrodzeniu, o którym mowa w ust 1. 
5.	Rozliczenie za wykonaną usługę nastąpi w następujący sposób: 
- po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego realizacji umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie za osoby przeszkolone w danym miesiącu. Faktura za dany miesiąc winna być dostarczona Zamawiającemu w terminie do 15 dnia miesiąca następnego. Warunkiem płatności jest podpisanie protokołu zdawczo-odbiorczego, do którego załącznikiem  będą dokumenty, o których mowa w pkt 6 OPZ dotyczących osób przeszkolonych w miesiącu, którego dotyczy faktura.
6. Zapłata za wykonaną usługę będzie dokonana przelewem w terminie 30 dni od daty otrzymania faktury przez Zamawiającego, na konto Wykonawcy wskazane w treści faktury VAT. 

§ 6
1.   Zamawiający zastrzega sobie prawo kontroli prawidłowości realizacji przedmiotu umowy.
2.	W przypadku nienależytego wykonywania umowy przez Wykonawcę Zamawiający może wezwać Wykonawcę do usunięcia stwierdzonych uchybień w wyznaczonym przez siebie terminie. Brak usunięcia uchybień w wyznaczonym terminie uprawnia Zamawiającego do odstąpienia od niniejszej umowy. Z prawa tego Zamawiający może skorzystać w terminie 30 dni od upływu terminu wyznaczonego Wykonawcy w wezwaniu do usunięcia uchybień. 
3.	Wykonawca akceptuje i wyraża zgodę na to, że Zamawiający bez uszczerbku dla pozostałych postanowień niniejszej umowy, ma prawo - bez upoważnienia sądu i/lub bez wzywania Wykonawcy do należytego wykonywania Umowy - do zastępczego wykonania Umowy lub jakiejkolwiek jej części w wypadku kiedy Wykonawca nie wykonuje Umowy lub jakiejkolwiek jej części – pod warunkiem wyznaczenia Wykonawcy dodatkowego terminu na wykonanie Umowy lub jej części, nie krótszego niż 3 dni. Postanowienia zdania poprzedniego nie wyłączają ani nie ograniczają jakichkolwiek uprawnień Zamawiającego wynikających z przepisów niniejszej Umowy lub Kodeksu cywilnego. Wykonawca akceptuje i wyraża zgodę na to, że wykonanie tych obowiązków odbędzie się w zastępstwie Wykonawcy, na jego koszt i ryzyko, a Zamawiający zachowa prawo do żądania wynikających z Umowy lub przepisów prawa kar umownych, odszkodowań lub zmniejszenia wynagrodzenia należnego Wykonawcy. W sytuacji gdy zastępcze wykonanie Umowy następuje przed zapłatą wynagrodzenia należnego Wykonawcy z jakiegokolwiek tytułu wówczas Zamawiający ma prawo jednostronnie potrącić koszt zastępczego wykonania z wynagrodzenia Wykonawcy.
4.	Zamawiający zastrzega sobie możliwość odstąpienia od niniejszej umowy w terminie 30 dni od jej podpisania (Umowne prawo odstąpienia). Z tytułu odstąpienia Wykonawca nie może dochodzić wobec Zamawiającego żadnych roszczeń, w szczególności z tytułu utraconych korzyści. 

§ 7
1.	W przypadku stwierdzenia nienależytej realizacji zamówienia Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia wad w terminie ustalonym przez Zamawiającego.
2.	Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczania kar umownych za niewykonanie lub nienależyte wykonanie, (tj. niezgodne z umową, ofertą lub SIWZ) przedmiotu umowy, a w szczególności:
a.	niedotrzymanie terminu realizacji którejkolwiek z części składowych umowy, w tym terminu dostarczenia dokumentacji, planu szkoleń etc.  - w wysokości 2% wartości przedmiotu umowy, o której mowa w § 5 ust. 1 za każdy dzień opóźnienia,
b.	zrealizowanie mniejszej liczby godzin dla poszczególnej grupy niż określone zostało w specyfikacji istotnych warunków zamówienia  - w wysokości 50% wartości wynagrodzenia za daną grupę,
c.	niestosowanie się do wymogów w zakresie stosowania obowiązków informacyjnych określonych w OPZ   - w wysokości 2% wartości przedmiotu umowy, o której mowa w § 5 ust. 1 za każde stwierdzone naruszenie,
d.	realizacja którejkolwiek części zamówienia przez trenera nie spełniającego wymagań określonych w SIWZ i/lub niniejszej umowie - w wysokości 2% wartości przedmiotu umowy, o której mowa w § 5 ust. 1 za każdą grupę w której stwierdzono te uchybienie,
e.	odmowa zawarcia umowy o której mowa w § 11 ust. 4 – w wysokości 3% wartości przedmiotu umowy,  
f.	jakiekolwiek inne niż wskazane powyżej nienależyte wykonanie którejkolwiek z części składowych przedmiotu umowy – w wysokości 2% wartości przedmiotu umowy, o której mowa w § 5 ust. 1 umowy za każdy dostrzeżony brak
3.	Zamawiający zastrzega sobie prawo potrącenia naliczonych kar umownych z przysługującej Wykonawcy zapłaty.
4.	W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy (jak również w razie wypowiedzenia umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy), Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 30% wartości przedmiotu umowy o której mowa w § 5 ust. 1.
5.	Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty kar umownych w terminie 14 dni od dnia otrzymania wystąpienia z żądaniem zapłaty.
6.	Jeżeli wysokość poniesionej przez Zamawiającego szkody przewyższy wysokość kar umownych, Zamawiający będzie uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego.
7.	Jeżeli przyczyną odstąpienia od umowy będzie stwierdzona niezgodność szkolenia z warunkami SIWZ(w szczególności mniejsza liczba godzin Szkolenia, zmieniona samowolnie przez Wykonawcę kadra szkoleniowa), Zamawiającemu przysługuje prawo odmowy zapłaty wynagrodzenia za zrealizowaną część umowy.

§ 9
1.	Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji i danych uzyskanych od Zamawiającego w związku z wykonywaniem zobowiązań wynikających z niniejszej umowy.
2.	Przekazywanie, ujawnianie oraz wykorzystywanie informacji, otrzymanych przez Wykonawcę od Zamawiającego, w szczególności informacji niejawnych, stanowiących tajemnicę  służbową, tajemnicę handlową a także inną będącą przedmiotem niniejszej Umowy może nastąpić wyłącznie wobec podmiotów uprawnionych na podstawie przepisów obowiązującego prawa i w zakresie określonym niniejszą umową.
3.	Wykonawca odpowiada za szkodę, wyrządzoną Zamawiającemu przez ujawnienie, przekazanie, wykorzystanie, zbycie lub oferowanie do zbycia informacji otrzymanych od Zamawiającego, wbrew postanowieniom niniejszej umowy.

§ 10
1. Strony ustalają zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 5% wynagrodzenia Wykonawcy brutto wskazanego w umowie, tj. w kwocie ……………………
2. Zabezpieczenie służy zaspokojeniu roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. W szczególności Zamawiający ma prawo pokryć z zabezpieczenia kary umowne.
3. W trakcie realizacji zamówienia Zamawiający dopuszcza zmianę formy zabezpieczenia należytego wykonania umowy na inną przewidzianą w art. 149 Ustawy. Zmiana wymaga zgody Zamawiającego. Zmiana zostanie dokonana z zachowaniem ciągłości zabezpieczenia i bez zmniejszenia jego wysokości. 
4. Zwrot zabezpieczenia nastąpi w ciągu 30 dni od całkowitego zrealizowania przedmiotu umowy. 
§ 11
1. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową znajdują zastosowanie przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo Zamówień Publicznych, Kodeksu Cywilnego oraz inne właściwe dla przedmiotu umowy.
2. Wykonawca zobowiązuje się udostępnić Zamawiającemu do wglądu wszystkie dokumenty związane z realizacją niniejszej umowy, w tym dokumenty finansowe. Prawo wglądu pozostaje w mocy przez cały okres realizowania przez Zamawiającego Projektów w ramach których została zawarta niniejsza umowa, tj. do dnia 31 grudnia 2020 roku. W razie przedłużenia terminu o którym mowa w zdaniu ostatnim Zamawiający poinformuje o tym Wykonawcę przed upływem tego terminu. 
3. W razie kontroli realizacji Projektu, w ramach którego została zawarta niniejsza umowa przez podmioty trzecie Wykonawca zobowiązuje się umożliwić przeprowadzenie kontroli w jego siedzibie - o ile żądanie takie zgłoszą kontrolujące podmioty.  
4. Wykonawca zobowiązuje się do ochrony danych osobowych uczestników kursu na mocy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tj. Dz. U. z 2002 r. Nr 102 poz. 926 ze zm.) i oświadcza, że spełnia warunki techniczne i organizacyjne umożliwiające zabezpieczenie zbioru ich danych osobowych. Dane osobowe uczestników projektu mogą być wykorzystywane wyłącznie do celów związanych z realizacją Projektów w ramach których została zawarta niniejsza umowa. Wykonawca może zostać zobowiązany do zawarcia z Zamawiającym umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych w kształcie zasadniczo zgodnym z odpowiednimi postanowieniami umowy łączącej Zamawiającego z Instytucją Wdrażającą (Instytucją Pośredniczącą II stopnia). 
5. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
6. Wykonanie przedmiotu umowy realizowane jest w ramach projektu „Eco driving – zielona jazda” współfinansowanego przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego.

§ 12
1. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

ZAMAWIAJACY:						WYKONAWCA: